证券代码：688502                   证券简称：茂莱光学        南京茂莱光学科技股份有限公司               MLOPTIC Corp.      （江苏省南京市江宁区经济时间开发区铺岗街 398 号）     向不特定对象刊行可转念公司债券的               论证分析陈诉               二〇二五年一月   南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”或“公司”）系上海 证券来回所科创板上市公司。为雕悍公司业务发展的资金需求，增多公司成本实 力，提高盈利身手，把柄《中华东谈主民共和国公司法》                       （以下简称“                            《公司法》”）、                                   《中 华东谈主民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券刊行注册料理 意见》（以下简称“《注册料理意见》”）等议论法律法例和表率性文献的步履，拟 通过向不特定对象刊行可转念公司债券（以下简称“本次刊行”；可转念公司债券 以下简称“可转债”）的形式召募资金。      第一节 本次刊行证券偏激品种采纳的必要性 一、本次刊行证券采纳的品种   本次刊行证券的种类为可转念为公司股票的可转念公司债券。该可转债及未 来转念的公司股票将在上海证券来回所科创板上市。 二、本次刊行采纳可转念公司债券的必要性   本次向不特定对象刊行可转债召募资金投资面目均进程公司严慎论证，面目 的实施成心于进一步提高公司的中枢竞争力，增强公司的可合手续发展身手，具体 分析详见上海证券来回所网站（www.sse.com.cn）同日流露的《南京茂莱光学科技 股份有限公司向不特定对象刊行可转念公司债券召募资金使用可行性分析陈诉》。  第二节 本次刊行对象的采纳范围、数目和尺度的得当性 一、本次刊行对象的采纳范围的得当性   本次可转债的具体刊行形式由股东会授权董事会偏激授权东谈主士与保荐机构 （主承销商）把柄法律、法例的关系步履协商确信。本次可转债的刊行对象为合手 有中国证券登记结算有限拖累公司上海分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投 资基金、相宜法律步履的其他投资者等（国度法律、法例辞让者以外）。   本次刊行的可转债可向公司原股东实行优先配售，原股东有权摒弃配售权。 具体优先配售数目提请股东会授权董事会偏激授权东谈主士在本次刊行前把柄商场情 况与保荐机构（主承销商）协商确信，并在本次刊行的刊行公告中给以流露。原 股东优先配售之外的余额和原股东摒弃优先配售后的部分领受网下对机构投资者 发售及/或通过上海证券来回所系统网上刊行。如仍出现认购不及，则不及部分由 保荐机构包销。   本次刊行对象的采纳范围相宜中国证券监督料理委员会（以下简称“中国证 监会”）及上海证券来回所关系法律法例、表率性文献的步履，采纳范围得当。 二、本次刊行对象的数目的得当性   本次向不特定对象刊行可转念公司债券的刊行对象为合手有中国证券登记结算 有限拖累公司上海分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、相宜法律规 定的其他投资者等（国度法律、法例辞让者以外）。   本次刊行对象的数目相宜中国证监会及上海证券来回所关系法律法例、表率 性文献的步履，刊行对象数目得当。 三、本次刊行对象的尺度的得当性   本次刊行对象应具有一定的风险识别身手和风险承担身手，并具备相应的资 金实力。   本次刊行对象的尺度相宜中国证监会及上海证券来回所关系法律法例、表率 性文献的步履，刊行对象的尺度得当。 第三节 本次刊行订价的原则、依据、方法和门径的合感性 一、本次刊行订价的原则合理   公司将在获得中国证监会对于承诺本次刊行注册的决定后，经与保荐机构（主 承销商）协商后确信刊行期。   本次刊行的订价原则：   （一）债券利率   本次可转债的票面利率确凿信形式及每一计息年度的最终利率水平，提请公 司股东会授权董事会偏激授权东谈主士在刊行前把柄国度政策、商场景色和公司具体 情况与保荐机构（主承销商）协商确信。   （二）转股价钱确凿信偏激颐养   本次可转债的启动转股价钱不低于召募讲明书公告日前二十个来回日公司股 票来回均价（若在该二十个来回日内发生过因除权、除息引起股价颐养的情形， 则对颐养前来回日的来回均价按进程相应除权、除息颐养后的价钱谈判）和前一 个来回日公司股票来回均价，且不得进取修正，具体启动转股价钱由公司股东会 授权董事会偏激授权东谈主士在本次刊行前把柄商场景色与保荐机构（主承销商）协 商确信。   前二十个来回日公司股票来回均价=前二十个来回日公司股票来回总数/该二 十个来回日公司股票来回总量；前一来回日公司股票来回均价=前一来回日公司股 票来回总数/该日公司股票来回总量。   在本次可转债刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次可转债转股而增多的股本）、配股、派送现款股利等情况时，将按下述 公式进行转股价钱的颐养（保留少许点后两位，终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0－D；   上述三项同期进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0 为颐养前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为颐养后转股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将挨次进行转股价钱颐养， 并在上海证券来回所网站和相宜中国证监会步履条件的信息流露媒体（以下简称 “相宜条件的信息流露媒体”）上刊登关系公告，并于公告中载明转股价钱颐养日、 颐养意见及暂停转股时候（如需）。当转股价钱颐养日为本次可转债合手有东谈主转股申 请日或之后、转念股票登记日之前，则该合手有东谈主的转股苦求按公司颐养后的转股 价钱实践。   当公司可能发生股份回购、并吞、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债合手有东谈主的债权益益或转股繁衍 权益时，公司将视具体情况按照自制、自制、公允的原则以及充分保护本次可转 债合手有东谈主权益的原则颐养转股价钱。议论转股价钱颐养内容及操作意见将依据当 时国度议论法律法例及证券监管部门的关系步履来制订。   （三）转股价钱向下修正条件   在本次可转债存续时候，当公司股票在职意贯穿三十个来回日中有十五个交 易日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权提议转股价钱向下修 正决议并提交公司股东会审议表决。若在前述三十个来回日内发生过转股价钱调 整的情形，则在转股价钱颐养日前的来回日按颐养前的转股价钱和收盘价谈判， 在转股价钱颐养日及之后的来回日按颐养后的转股价钱和收盘价谈判。   上述决议须经出席会议的股东所合腕表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东会进行表决时，合手有本次可转债的股东应当避开。修正后的转股价钱应不低于 前项步履的股东会召开日前二十个来回日公司股票来回均价和前一来回日公司股 票来回均价。   如公司股东会审议通过向下修正转股价钱，公司将在相宜条件的信息流露媒 体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时候（如需） 等。从股权登记日后的第一个来回日（即转股价钱修正日）起，出手收复转股申 请并实践修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股苦求日或之后，转念股份 登记日之前，该类转股苦求应按修正后的转股价钱实践。 二、本次刊行订价的依据合理   本次可转债的启动转股价钱不低于召募讲明书公告日前二十个来回日公司股 票来回均价（若在该二十个来回日内发生过因除权、除息引起股价颐养的情形， 则对颐养前来回日的来回均价按进程相应除权、除息颐养后的价钱谈判）和前一 个来回日公司股票来回均价，且不得进取修正，具体启动转股价钱由公司股东会 授权董事会偏激授权东谈主士在本次刊行前把柄商场景色与保荐机构（主承销商）协 商确信。   前二十个来回日公司股票来回均价=前二十个来回日公司股票来回总数/该二 十个来回日公司股票来回总量；前一来回日公司股票来回均价=前一来回日公司股 票来回总数/该日公司股票来回总量。   本次刊行订价的依据相宜《注册料理意见》等法律法例的关系步履，本次发 行订价的依据合理。 三、本次刊行订价的方法和门径合理   本次向不特定对象刊行可转债的订价方法和门径均把柄《注册料理意见》等 法律法例的关系步履，公司已召开董事会审议通过了本次可转债刊行关系事项， 并将关系公告在上海证券来回所网站及指定的信息流露媒体上流露，并将提交公 司股东会审议。   本次刊行订价的方法和门径相宜《注册料理意见》等法律法例的关系步履， 本次刊行订价的方法和门径合理。  总而言之，本次刊行订价的原则、依据、方法和门径均相宜关系法律法例的 要求，合规合理。                第四节 本次刊行形式的可行性    刊行东谈主本次领受向不特定对象刊行可转债的形式召募资金，相宜《证券法》 的关系步履，同期也相宜《注册料理意见》步履的关系刊行条件。 一、本次刊行相宜《注册料理意见》对于刊行可转债的步履    （一）具备健全且运行精湛的组织机构    公司严格按照《公司法》              《证券法》和其它的议论法律法例、表率性文献的要 求，竖立股东会、董事会、监事会及议论的经营机构，具有健全的法东谈主治理结构。 刊行东谈主建立健全了各部门的料理轨制，股东会、董事会、监事会等按照《公司法》 《公司端正》及公司各项责任轨制的步履，哄骗各自的权益，履行各自的义务。    公司相宜《注册料理意见》第十三条“                    （一）具备健全且运行精湛的组织机构” 的步履。    （二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息 为 4,718.64 万元、5,901.48 万元和 4,672.38 万元。本次向不特定对象刊行可转债募 集资金按 60,000.00 万元谈判，并参考近期可转念公司债券商场的刊行利率水平， 经合理臆测：公司最近三年平均可分拨利润足以支付可转念公司债券一年的利息。    公司相宜《注册料理意见》第十三条“（二）最近三年平均可分拨利润足以支 付公司债券一年的利息”的步履。    （三）具有合理的金钱欠债结构和正常的现款流量    斥逐 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 内，公司金钱欠债结构合理，2023 年大幅裁汰主要系公司完成初次公开刊行所致。 金流量净额辞别为 8,755.83 万元、7,506.65 万元、5,754.45 万元和-4,079.00 万元， 工薪酬增多所致。陈诉期内，公司现款流量不存在极端。   公司相宜《注册料理意见》第十三条“（三）具有合理的金钱欠债结构和正常 的现款流量”的步履。   （四）现任董事、监事和高等料理东谈主员相宜法律、行政法例步履的任职要求   公司现任董事、监事和高等料理东谈主员具备任职资历，不详诚实和死力地履行 职务，不存在违犯《公司法》第一百八十条、第一百八十一条步履的步履，且最 近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券 来回所的公开诽谤。   公司相宜《注册料理意见》第九条“（二）现任董事、监事和高等料理东谈主员符 正当律、行政法例步履的任职要求”的步履。   （五）具有完好的业务体系和平直面向商场沉寂经营的身手，不存在对合手续 经营有要紧不利影响的情形   公司的东谈主员、金钱、财务、机构、业务沉寂，不详自主经营料理，具有完好 的业务体系和平直面向商场沉寂经营的身手，不存在对合手续经营有要紧不利影响 的情形。   公司相宜《注册料理意见》第九条“（三）具有完好的业务体系和平直面向市 场沉寂经营的身手，不存在对合手续经营有要紧不利影响的情形”的步履。   （六）司帐基础责任表率，里面限定轨制健全且有用实践，财务报表的编制 和流露相宜企业司帐准则和关系信息流露功令的步履，在统共要紧方面公允反馈 了上市公司的财务景色、经营服从和现款流量，最近三年财务司帐陈诉被出具无 保钟情见审计陈诉   公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券来回所科创板股票上市功令》 和其他的议论法律法例、表率性文献的要求，建立健全和有用实施里面限定，合 理保证经营料理正当合规、金钱安全、财务陈诉及关系信息简直完好，提高经营 服从和效果，推动收尾公司发展战术。公司建立健全了法东谈主治理结构，造成科学 有用的职责单干和制衡机制，保险了治理结构表率、高效运作。公司组织结构清 晰，各部门和岗亭职责明确。公司建立了有意的财务料理轨制，对财务部门的组 织架构、责任职责、财务审批等方面进行了严格的步履和限定。公司实行里面审 计轨制，竖立内审部门，配备专职审计东谈主员，对公司财务相差和经济行径进行内 部审计监督。   公司按照企业里面限定表率体系在统共要紧方面保合手了与财务报表编制关系 的有用的里面限定。公证天业司帐师事务所（罕见普通结伴）对公司的里面限定 情况进行了审计，并出具了苏公 W2024E1026 号的《南京茂莱光学科技股份有限 公司里面限定审计陈诉》，以为公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业里面限定基 本表率》和关系步履在统共要紧方面保合手了有用的财务陈诉里面限定。公司 2021 年度、2022 年度财务陈诉经审计机构中天运司帐师事务所（罕见普通结伴）审计， 并出具了尺度无保钟情见的中天运2022审字第 90403 号审计陈诉。公司 2023 年 度财务陈诉经公证天业司帐师事务所（罕见普通结伴）审计，并出具了尺度无保 钟情见的苏公 W2024A142 号审计陈诉。   公司相宜《注册料理意见》第九条“（四）司帐基础责任表率，里面限定轨制 健全且有用实践，财务报表的编制和流露相宜企业司帐准则和关系信息流露功令 的步履，在统共要紧方面公允反馈了上市公司的财务景色、经营服从和现款流量， 最近三年财务司帐陈诉被出具无保钟情见审计陈诉”的步履。   （七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资   斥逐本论证分析陈诉出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。   公司相宜《注册料理意见》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不 存在金额较大的财务性投资”的步履。   （八）公司不存在不得向不特定对象刊行可转债的情形   斥逐本论证分析陈诉出具日，公司不存在《注册料理意见》第十条步履的不 得向不特定对象刊行股票的情形，具体如下： 会行政处罚，或者最近一年受到证券来回所公开诽谤，或者因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦察或者涉嫌罪人违纪正在被中国证监会立案拜访的情形； 出的公开承诺的情形； 财产、挪用财产或者梗阻社会目标商场经济步骤的刑事犯罪，或者存在严重毁伤 上市公司利益、投资者正当权益、社会大家利益的要紧罪人步履的情形。   公司相宜《注册料理意见》第十条的关系步履。   （九）公司不存在不得刊行可转债的情形   斥逐本论证分析陈诉出具日，公司不存在《注册料理意见》第十四条步履的 不得刊行可转债的情形，具体如下： 仍处于继续状态；   公司相宜《注册料理意见》第十四条的关系步履。   （十）公司召募资金使用相宜步履   公司本次召募资金净额拟用于超精密光学出产加工面目、超精密光学时间研 发中心面目和补充流动资金。   本次召募资金使用相宜下列步履： 者转折投资于以交易有价证券为主要业务的公司； 新增组成要紧不利影响的同行竞争、显失自制的关联来回，或者严重影响公司生 产经营的沉寂性；   公司召募资金使用相宜《注册料理意见》第十二条和第十五条的关系步履。 二、本次刊行相宜《注册料理意见》对于可转债刊行承销相等步履   （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券合手有东谈主权益、转股价 格及颐养原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等因素；向不特定对象刊行的可 转债利率由上市公司与主承销商照章协商确信   本次可转债期限为自觉行之日起六年。   本次可转债每张面值 100 元东谈主民币，按面值刊行。   本次可转债的票面利率确凿信形式及每一计息年度的最终利率水平，提请公 司股东会授权董事会偏激授权东谈主士在刊行前把柄国度政策、商场景色和公司具体 情况与保荐机构（主承销商）协商确信。   公司将礼聘资信评级机构为本次刊行的可转债出具资信评级陈诉。   公司制定了《南京茂莱光学科技股份有限公司可转念公司债券合手有东谈主会议规 则》，商定了保护债券合手有东谈主权益的意见，以及债券合手有东谈主会议的权益、门径和决 议收效条件。   （1）启动转股价钱确凿信依据   本次可转债的启动转股价钱不低于召募讲明书公告日前二十个来回日公司股 票来回均价（若在该二十个来回日内发生过因除权、除息引起股价颐养的情形， 则对颐养前来回日的来回均价按进程相应除权、除息颐养后的价钱谈判）和前一 个来回日公司股票来回均价，且不得进取修正，具体启动转股价钱由公司股东会 授权董事会偏激授权东谈主士在本次刊行前把柄商场景色与保荐机构（主承销商）协 商确信。   前二十个来回日公司股票来回均价=前二十个来回日公司股票来回总数/该二 十个来回日公司股票来回总量；前一来回日公司股票来回均价=前一来回日公司股 票来回总数/该日公司股票来回总量。   （2）转股价钱的颐养形式及谈判公式   在本次可转债刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次可转债转股而增多的股本）、配股、派送现款股利等情况时，将按下述 公式进行转股价钱的颐养（保留少许点后两位，终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0－D；   上述三项同期进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0 为颐养前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为颐养后转股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将挨次进行转股价钱颐养， 并在上海证券来回所网站和相宜中国证监会步履条件的信息流露媒体（以下简称 “相宜条件的信息流露媒体”）上刊登关系公告，并于公告中载明转股价钱颐养日、 颐养意见及暂停转股时候（如需）。当转股价钱颐养日为本次可转债合手有东谈主转股申 请日或之后、转念股票登记日之前，则该合手有东谈主的转股苦求按公司颐养后的转股 价钱实践。   当公司可能发生股份回购、并吞、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债合手有东谈主的债权益益或转股繁衍 权益时，公司将视具体情况按照自制、自制、公允的原则以及充分保护本次可转 债合手有东谈主权益的原则颐养转股价钱。议论转股价钱颐养内容及操作意见将依据当 时国度议论法律法例及证券监管部门的关系步履来制订。   （1）到期赎回条件   在本次可转债期满后五个来回日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一 定比例（含终末一期年度利息）的价钱向本次可转债合手有东谈主赎回一皆未转股的本 次可转债。具体上浮比率由股东会授权董事会偏激授权东谈主士在本次刊行前把柄市 场情况与保荐机构（主承销商）协商确信。   （2）有条件赎回条件   在本次可转债转股期内，要是公司股票贯穿三十个来回日中至少有十五个交 易日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转 债面值加当期应计利息的价钱赎回一皆或部分未转股的本次可转债。本次可转债 的赎回期与转股期疏浚，即刊行收尾之日满六个月后的第一个来回日起至本次可 转债到期日止。   当期应计利息的谈判公式为：IA =B×i×t / 365   IA：指当期应计利息；   B：指本次可转债合手有东谈主合手有的本次可转债票面总金额；   i：指本次可转债昔日票面利率；   t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的内容日期天数 （算头不算尾）。   若在前述三十个来回日内发生过转股价钱颐养的情形，则在颐养日前的来回 日按颐养前的转股价钱和收盘价钱谈判，颐养日及之后的来回日按颐养后的转股 价钱和收盘价钱谈判。   此外，当本次可转债未转股余额不及东谈主民币 3,000 万元时，公司董事会有权决 定以面值加当期应计利息的价钱赎回一皆未转股的本次可转债。   （1）附加回售条件   若本次可转债召募资金运用的实施情况与公司在召募讲明书中的承诺比较出 现要紧变化，且该变化被中国证监会或上海证券来回所认定为更动召募资金用途 的，本次可转债合手有东谈主享有一次以面值加上圈套期应计利息的价钱向公司回售其合手 有的部分或者一皆本次可转债的权益。在上述情形下，本次可转债合手有东谈主不错在 公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内装假施回售的，自动丧 失该回售权。   （2）有条件回售条件   在本次可转债终末两个计息年度内，要是公司股票收盘价在职何贯穿三十个 来回日低于当期转股价钱的 70%时，本次可转债合手有东谈主有权将其合手有的本次可转 债一皆或部分以面值加上圈套期应计利息回售给公司。若在上述来回日内发生过转 股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次刊行的可转债 转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况而颐养的情形，则在颐养日前 的来回日按颐养前的转股价钱和收盘价钱谈判，在颐养日及之后的来回日按颐养 后的转股价钱和收盘价钱谈判。要是出现转股价钱向下修正的情况，则上述“连 续三十个来回日”须从转股价钱颐养之后的第一个来回日起按修正后的转股价钱 再行谈判。   当期应计利息的谈判形式参见第 7 条赎回条件的关系内容。   终末两个计息年度可转债合手有东谈主在每年回售条件初次雕悍后可按上述商定条 件哄骗回售权一次，若在初次雕悍回售条件而可转债合手有东谈主未在公司届时公告的 回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不成再哄骗回售权。可转债合手有东谈主 不成屡次哄骗部分回售权。   （1）修正权限与修正幅度   在本次可转债存续时候，当公司股票在职意贯穿三十个来回日中有十五个交 易日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权提议转股价钱向下修 正决议并提交公司股东会审议表决。若在前述三十个来回日内发生过转股价钱调 整的情形，则在转股价钱颐养日前的来回日按颐养前的转股价钱和收盘价谈判， 在转股价钱颐养日及之后的来回日按颐养后的转股价钱和收盘价谈判。   上述决议须经出席会议的股东所合腕表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东会进行表决时，合手有本次可转债的股东应当避开。修正后的转股价钱应不低于 前项步履的股东会召开日前二十个来回日公司股票来回均价和前一来回日公司股 票来回均价。   （2）修正门径   如公司股东会审议通过向下修正转股价钱，公司将在相宜条件的信息流露媒 体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时候（如需） 等。从股权登记日后的第一个来回日（即转股价钱修正日）起，出手收复转股申 请并实践修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股苦求日或之后，转念股份 登记日之前，该类转股苦求应按修正后的转股价钱实践。   本次刊行相宜《注册料理意见》第六十一条的关系步履。   （二）可转债自觉行收尾之日起六个月后方可转念为公司股票，转股期限由 公司把柄可转债的存续期限及公司财务景色确信；债券合手有东谈主对转股或者不转股 有采纳权，并于转股的次日成为上市公司股东   公司本次向不特定对象刊行可转念公司债券预案中商定：本次可转债转股期 自本次可转债刊行收尾之日满六个月后的第一个来回日起至本次可转债到期日止。 可转念公司债券合手有东谈主对转股或者不转股有采纳权，并于转股的次日成为公司股 东。   可转债合手有东谈主的权益包括把柄商定条件将所合手有的可转债转为公司股份。   本次刊行相宜《注册料理意见》第六十二条的关系步履。   （三）向不特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于召募讲明书公告日前 二十个来回日上市公司股票来回均价和前一个来回日均价   本次可转债的启动转股价钱不低于召募讲明书公告日前二十个来回日公司股 票来回均价（若在该二十个来回日内发生过因除权、除息引起股价颐养的情形， 则对颐养前来回日的来回均价按进程相应除权、除息颐养后的价钱谈判）和前一 个来回日公司股票来回均价，且不得进取修正，具体启动转股价钱由公司股东会 授权董事会偏激授权东谈主士在本次刊行前把柄商场景色与保荐机构（主承销商）协 商确信。   前二十个来回日公司股票来回均价=前二十个来回日公司股票来回总数/该二 十个来回日公司股票来回总量；前一来回日公司股票来回均价=前一来回日公司股 票来回总数/该日公司股票来回总量。   本次刊行相宜《注册料理意见》第六十四条的关系步履。 三、本次刊行相宜《证券法》公开刊行公司债券的关系步履   （一）具备健全且运行精湛的组织机构   公司严格按照《公司法》             《证券法》和其它的议论法律法例、表率性文献的要 求，竖立股东会、董事会、监事会及议论的经营机构，具有健全的法东谈主治理结构。 刊行东谈主建立健全了各部门的料理轨制，股东会、董事会、监事会等按照《公司法》 《公司端正》及公司各项责任轨制的步履，哄骗各自的权益，履行各自的义务。   公司相宜《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行精湛的组织机构”的规 定。   （二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息 为 4,718.64 万元、5,901.48 万元和 4,672.38 万元。本次向不特定对象刊行可转债募 集资金按 60,000.00 万元谈判，并参考近期可转念公司债券商场的刊行利率水平， 经合理臆测：公司最近三年平均可分拨利润足以支付可转念公司债券一年的利息。   公司相宜《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司 债券一年的利息”的步履。   （三）召募资金使用相宜步履   本次刊行可转债召募资金将用于超精密光学出产加工面目、超精密光学时间 研发中心面目和补充流动资金，相宜国度产业政策和法律、行政法例的步履。公 司向不特定对象刊行可转债筹集的资金，将按照公司债券召募意见所列资金用途 使用；更动资金用途，须经债券合手有东谈主会议作出决议；本次刊行召募资金无用于 弥补损失和非出产性支拨。   公司相宜《证券法》第十五条第二款“公开刊行公司债券筹集的资金，必须 按照公司债券召募意见所列资金用途使用；更动资金用途，必须经债券合手有东谈主会 议作出决议。公开刊行公司债券筹集的资金，不得用于弥补损失和非出产性支拨” 的步履。   （四）公司具有合手续盈利身手   公司行为精密光学空洞搞定决议提供商，专注于精密光学器件、光学镜头和 光学系统的研发、想象、制造及销售，办事于半导体（包括光刻机及半导体检测 装备）、人命科学（包括基因测序及口腔扫描等）、航空航天、无东谈主驾驶、生物识 别、AR/VR 检测等应用领域。公司研发想象和制造的精密光学镜头包括显微物镜、 机器视觉镜头、成像镜头和监测镜头系列家具，具有高精度、高分辨率、成像质 量优质的时间特色，可应用于半导体检测开拓、基因测序显微开拓和 3D 扫描、光 电传感、航天监测及激光雷达等领域。公司在细分商场领域有较强的商场竞争力， 具有合手续经营身手。   公司相宜《证券法》第十五条“上市公司刊行可转念为股票的公司债券，除 应当相宜第一款步履的条件外，还应当降服本法第十二条第二款”的步履。   （五）不存在不得再次公开刊行公司债券的情形   斥逐本论证分析陈诉出具日，公司不存在违犯《证券法》第十七条“有下列 情形之一的，不得再次公开刊行公司债券：                   （一）对已公开刊行的公司债券或者其 他债务有讲错或者延伸支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违犯本法步履， 更动公开刊行公司债券所募资金的用途”步履的辞让再次公开刊行公司债券的情 形。   总而言之，刊行东谈主本次向不特定对象刊行可转债相宜《证券法》议论上市公 司向不特定对象刊行可转债刊行条件的关系步履。   四、公司不属于《对于对失信被实践东谈主实施勾通惩责的团结备忘录》和《关 于对海关失信企业实施勾通惩责的团结备忘录》步履的需要惩处的企业范围，不 属于一般失信企业和海关失信企业   经自查，公司不属于《对于对失信被实践东谈主实施勾通惩责的团结备忘录》和 《对于对海关失信企业实施勾通惩责的团结备忘录》步履的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业。       第五节 本次刊行决议的自制性、合感性  本次刊行决议经董事会审慎考虑后通过，刊行决议的实施将成心于公司业务 规模的扩大和盈利身手的提高，成心于增多合座股东的权益。  本次向不特定对象刊行可转念公司债券决议及关系文献在相宜条件的信息披 露媒体上进行流露，保证了合座股东的知情权。  公司将召开审议本次刊行决议的股东会，股东将对公司本次向不特定对象发 行可转债按照同股同权的形式进行自制的表决。股东会就本次向不特定对象刊行 可转债关系事项作出决议，必须经出席会议的股东所合手有表决权的三分之二以上 通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同期，公司股东可通过现场或采集表 决的形式哄骗股东权益。  总而言之，本次向不特定对象刊行可转念公司债券决议已进程董事会审慎研 究，以为该决议相宜合座股东的利益，本次刊行决议及关系文献已履行了关系披 露门径，保险了股东的知情权，况且本次向不特定对象刊行可转念公司债券决议 将在股东会上接受参会股东的自制表决，具备自制性和合感性。 第六节 本次刊行对原股东权益或者即期呈报摊薄的影响以及              填补的具体措施   公司向不特定对象刊行可转念公司债券后，存在公司即期呈报被摊薄的风险。 公司拟通过多种措施退避即期呈报被摊薄的风险，以填补股东呈报，收尾公司的 可合手续发展、增强公司合手续呈报身手。公司拟选定如下填补措施：积极妥贴鼓动 募投项贪图树立，提高经营服从和盈利身手；加强召募资金料理，保证召募资金 合理表率使用；完善公司治理结构，提高经营和料理服从；完善利润分拨政策， 强化投资者呈报机制。   公司董事会对本次刊行对原股东权益或者即期呈报摊薄的影响以及填补的具 体措施进行了谨慎论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股 东、内容限定东谈主、董事和高等料理东谈主员亦出具了关系承诺，具体内容详见公司同 日流露在上海证券来回所网站上的《南京茂莱光学科技股份有限公司对于向不特 定对象刊行可转念公司债券摊薄即期呈报与填补呈报措施及关系主体承诺的公 告》。               第七节 论断  总而言之，本次可转念公司债券决议自制、合理，本次向不特定对象刊行可 转念公司债券决议的实施将成心于提高公司的合手续盈利身手和空洞实力，相宜公 司的发展战术，相宜公司及合座股东的利益。                       南京茂莱光学科技股份有限公司董事会